云南省资产评估协会专业技术委员会实务问题解答(十)

　　声明：对实务问题的解答内容仅代表云南省资产评估协会专业技术委员会委员个人意见，供会员执业参考，不应被视为对相关法律法规、资产评估执业准则的解读，不能替代资产评估专业人员在执业中结合项目实际情况进行的职业判断。

 

　　实务问题：某评估机构近期在承接业务评估过程中了解到去年6月A物业管理公司及股东与收购人商谈将公司100%股权进行整体转让事宜后，即把收购款120万元转入A公司银行账户，同意由A公司将收购款确认为公司负债。在办理工商变更登记时，涉及原股东转让股权所得个人所得税问题。委托人要求按前述账务处理情况评估股权市场价值。评估机构建议收购款属于股东和收购人之间的交易，应按收到收购款前A公司的实际情况进行股权市场价值评估。咨询应按哪种方式进行处理？评估目的应如何表述？

 

　　问题解答：

　　综合情况来看，此问题涉及评估基准日、评估对象和范围、评估目的、价值类型以及评估方法等事项。

　　一、评估基准日

　　通常情况下，评估基准日应在A公司原股东股权转让日之前。基于收购人已支付收购款、评估业务咨询函落款日期，目前离A公司原股东转让时点已超过一年，判断该评估项目属追溯性评估。因此，首先应恰当选择资产评估基准日，以便确定与评估基准日相对应的资产评估对象和范围。

　　二、评估对象和范围

　　公司法人财产与公司股东财产是有明确区别的，主要区别在于法人财产的独立性及其与股东财产的法律分割。法人财产一旦形成便属于公司所有，股东对其失去直接控制权，而股东的投资行为及其责任受到法律的严格规范和保护。根据《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号)第二条“本指导意见所称资产评估对象法律权属，是指资产评估对象的所有权和与所有权有关的其他财产权利。”，本评估项目中A公司股东股权转(受)让合同应该由A公司原股东与受让方签订，受让人转入A公司的股权款100万元是与原股东的交易对价，属于原股东财产，不属于A公司法人财产，不是资产评估对象和范围，即收购人转入A公司的100万元不应列入A公司法人资产。建议在执行评估业务过程中，评估机构应在评估业务委托合同中明确评估对象和范围，并在资产评估报告的评估范围和对象及特别事项中进行充分披露。

　　三、评估目的和价值类型

　　根据《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号)第三条“本指导意见所称资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。”、第四条“市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。”、第五条“市场价值以外的价值类型包括投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。”和《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2018〕35号)第十六条“资产评估报告载明的评估目的应当唯一。”等有关规定，评估项目应合理、准确确定评估目的。其中特定评估业务又包括以抵(质)押为目的的评估业务、以税收为目的的评估业务、以保险为目的的评估业务、以财务报告为目的的评估业务等。

　　从业务咨询函看，该评估业务是因A公司办理工商变更登记涉及原股东转让股权所得个人所得税计缴问题，原股东委托对其股权转让价值进行评估。从交易背景看，A公司原股东转让股权价值是市场价值，由于双方商定并成交的价格已经确定，如果评估结果明显低于实际交易价格，通常情况下税务部门会直接以股权转让实际成交额作为计缴个人所得税的依据，如果评估结果高于实际交易价格，则税务部门可能会采信评估结论作为计缴个人所得税的依据。如果将A公司原股东转让评估业务归类为“特定评估业务”，评估目的确定为“为股权转让涉及的个人所得税计税基础提供参考依据”，评估机构很难准确把握影响特定评估业务的其他因素。因此，将评估目的表述为“为股权转让涉及的股东全部权益价值提供参考依据”更为恰当。

　　四、评估方法

　　一般情况下物业管理公司现金流相对稳定，评估机构应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法(资产基础法)三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择两种资产评估基本方法，并说明两种评估方法结果的差异及其原因和最终确定评估结论的理由。

　　云南省资产评估协会专业技术委员会