|
北京证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第3号——公司债券申请文件的签章
引言
为了规范公司债券(含企业债券)申请文件的报送行为，提升受理及审核效率，北京证券交易所(以下简称本所)根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》《北京证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制》等有关规定，制定本指南。
本指南适用于公开发行公司债券并上市审核申请文件、非公开发行公司债券挂牌条件确认申请文件。本指南未尽事宜，按中国证监会和本所相关要求执行。
中国证监会或者本所认可的发行人，可以结合实际情况，按规定适当简化发行申请文件。如果申请文件目录中某些内容对发行人不适用，可不必提供，但应作出说明。
本指南为开放性指南，本所将不定期进行修订并发布更新版本。本所对本指南保留最终解释权。若对本指南有任何疑义，发行人、中介机构和相关机构可与本所联系。
第一章 签章原则
1.1发行人应当通过本所债券项目申报审核系统报送电子文件，且报送的电子文件应和预留原件一致。
发行人律师应当对报送的电子文件和预留原件的一致性出具鉴证意见。报送的电子文件和预留原件具有同等的法律效力。
1.2电子申请文件的原始纸质文件原则上均应当为原件。发行人不能提供原件的，应当由申报律师提供鉴证意见，或者由出文单位盖章，以保证与原件一致。原出文单位不再存续的，由承继其职权的单位或者作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
申请文件的原始纸质文件中需要由申报律师鉴证的文件，申报律师应当在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应当在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。
1.3申请文件需要加盖公章的，均应加盖公司总部公章。除非法律法规、本所另行规定或认可，不得以分支机构公章代替。
1.4为本次债券发行上市/挂牌转让申请服务的中介机构应遵守《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》的相关要求。
1.5申请文件中的公章可为传统印章或符合条件的电子印章。使用电子印章的，应当符合《电子签名法》等有关规定。
1.6境外机构或人员可以按照相关机构的章程、决议、相关规定或当地商业惯例进行签章。
第二章 公司债券申请文件签章要求
2.1本次公司债券发行的募集文件
2.1.1募集说明书
(1)发行人声明：由发行人法定代表人或授权代表人签名并加盖发行人公章。
(2)发行人全体董事、监事(如有)、高级管理人员的声明：由发行人全体董事、监事(如有)、高级管理人员签名，并加盖发行人公章。
(3)主承销商声明：由项目负责人、公司法定代表人或其授权代表签名，并加盖主承销商公章。
(4)发行人律师声明：由经办律师、律师事务所负责人签名，并加盖律师事务所公章。
(5)会计师事务所声明：由签字注册会计师及会计师事务所负责人签名，并加盖会计师事务所公章。如报告期内由不同会计师事务所出具年度审计报告的，则应由提供审计服务的会计师事务所分别出具声明，并按本指南要求签名及盖章。
(6)资信评级机构声明(如有)：由评级人员及单位负责人签名，并加盖资信评级机构公章。
(7)资产评估机构声明(如有)：由资产评估人员及单位负责人签名，并加盖资产评估机构公章。
2.1.2募集说明书摘要(如有)
加盖发行人公章。
2.2发行人关于本次债券发行的申请与授权文件
2.2.1发行人关于本次公司债券发行并上市的申请
落款处加盖发行人公章。
2.2.2发行人有权机构关于本次公开发行公司债券发行事项的决议
(1)发行人有权机构为有限责任公司股东会的，股东会决议应由出席会议的股东签名或盖章；有权机构为股份有限公司股东会的，股东会决议应由出席会议的股东代表或董事签名或盖章；有权机构为董事会的，董事会决议应由出席会议的董事签名。
(2)按照法律法规、公司章程或发行人内部规章制度的相关规定，发行人有权机构为股东会、董事会以外的其他机构(含人员)的，决议按规定或约定签名或盖章。发行人应出具该决议有效性的说明，并加盖发行人公章。
2.2.3监事会对募集说明书真实性、准确性、完整性的审核意见
按照《公司法》或公司章程签名或加盖公章。
2.3主承销商关于本次公司债券发行的文件
2.3.1主承销商核查意见
由主承销商法定代表人或授权代表、债券承销业务负责人、内核负责人、项目负责人及其他成员签名，加盖主承销商公章并注明签署日期。
2.4发行人律师关于本次债券发行的文件
2.4.1发行人律师出具的法律意见书
由两名经办律师及律师事务所负责人签名，加盖律师事务所公章，并后附从事证券服务业务备案证明文件。
2.4.2关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见
由两名经办律师及律师事务所负责人签名，并加盖律师事务所公章。
2.5募集资金投向有关文件
2.5.1募集资金投向固定资产投资项目的原始合法性文件(如有)
加盖出具单位公章。
2.5.2地方政府有关部门出具的意见(如有)
加盖出具单位公章。
2.6其他文件
2.6.1发行人营业执照及公司章程
分别加盖发行人公章。
2.6.2发行人经审计的最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或会计报表(截至此次申请时，最近三年内发生重大资产重组的发行人，应当一并提供重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告)
(1)审计报告或审阅报告：由两名注册会计师签名及盖章，并加盖会计师事务所公章，后附从事证券服务业务备案证明文件。
(2)财务报告或财务报表：财务报表由单位负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名或签章，并逐页加盖发行人公章。
2.6.3发行人有权机构、会计师事务所及注册会计师关于非标准意见审计报告(如有)的补充意见
按照相关主管部门的规定签名或盖章。
2.6.4由会计师事务所出具的发行人最近一年资产清单及相关说明(如有)
加盖会计师事务所公章，说明文件由注册会计师签名。
2.6.5债券受托管理协议
发行人及受托管理人的法定代表人或授权代表签名或签章，并分别加盖公章或合同专用章。
2.6.6债券持有人会议规则
加盖发行人及受托管理人公章。
2.6.7资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告(如有)
加盖评级机构公章，并由符合《证券市场资信评级业务管理办法》规定的高级管理人员签字。后附从事证券服务业务备案证明文件。
2.6.8本次发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件(如有)、担保财产的资产评估文件(如为抵押或质押担保)
(1)担保人应出具担保函或担保合同。
(2)担保合同：发行人及担保人的法定代表人或授权代表签名或签章，并分别加盖公章或合同专用章。
(3)担保函：统一加盖骑缝章并在尾页加盖担保人公章；若担保人为自然人，应统一加盖骑缝章或骑缝签名，并在尾页由担保人签名或盖章。
(4)担保人就提供担保获得的授权文件(专业担保公司除外)：加盖相应出具机构的公章。
(5)担保财产的资产评估文件(如为抵押或质押担保)：由两名资产评估人员签名，并加盖资产评估机构公章。
2.6.9担保人最近一年的财务报告(注明是否经审计)及最近一期的财务报告或会计报表(如有)
由单位负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名或盖章，并加盖担保人公章。
2.6.10特定行业主管部门出具的监管意见书(如有)
如，金融监管部门按规定对金融企业发行公司债券需出具监管意见的，应提供金融监管部门的监管意见书，由出具单位加盖公章。
2.6.11有关主管部门推荐意见(如有)
加盖出具单位公章。
2.6.12发行人董事、监事(如有)和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见
发行人全体董事、监事(如有)、高级管理人员签名，并加盖发行人公章。
2.6.13发行人关于申请文件不适用情况的说明(如有)
加盖发行人公章。
2.6.14发行人信息披露豁免申请(如有)
加盖发行人公章。
2.6.15发行人及主承销商关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函
由主承销商的项目负责人签名并由发行人与主承销商分别加盖公章。
2.6.16证监会及本所要求的其他文件
(1)申请文件的封面及扉页：加盖发行人公章。
(2)本次公司债券申报情况的说明：由主承销商的项目负责人签字，并加盖牵头主承销商公章。
(3)发行人诚信信息查询情况表：加盖主承销商公章。
(4)关于准确填报发行申请材料的承诺函：加盖发行人公章。
(5)其他文件：由出具单位加盖公章。
2.7非公开发行公司债券调整事项
2.7.1非公开发行公司债券无需提交募集说明书摘要和发行人关于本次公司债券发行的申请，需提交发行人关于本次非公开发行公司债券挂牌转让的申请。
2.7.2非公开发行公司债券需提供最近两年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或财务报表。
2.7.3非上市公司申请非公开发行公司债券的，律师事务所可不后附从事证券服务业务备案证明。
2.7.4其他事项参照适用本指南。
|
手机版
