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各相关单位：
为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)及相关文件精神，拓宽企业并购重组融资渠道，保护投资者合法权益，本所制定了《深圳证券交易所关于开展并购重组私募债券业务试点有关事项的通知》，经中国证监会批准，现予以发布并施行。
特此通知
附件：深圳证券交易所关于开展并购重组私募债券业务试点有关事项的通知
深圳证券交易所
2014年11月5日
附件：
深圳证券交易所关于开展并购重组私募债券业务试点有关事项的通知
各相关单位：
为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)及相关文件精神，拓宽企业并购重组融资渠道，保护投资者合法权益，现将本所开展并购重组私募债券业务试点的有关事项通知如下：
一、本通知所称并购重组私募债券(以下简称“并购债”)，是指在中国境内注册的公司制法人为开展并购重组活动，在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。
二、并购债在深圳证券交易所(以下简称“本所”)进行转让的，在发行前应当向本所备案。
三、在本所备案的并购债，应当符合以下条件：
(一)发行人是在中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司，但暂不包括深沪两所上市公司；
(二)募集资金主要用于支持企业并购重组活动，包括但不限于支付并购重组交易对价、替换并购重组贷款等；
(三)债券利率不超过国务院限定的利率水平；
(四)本所规定的其他条件。
四、并购债募集说明书除应当包括《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》(深证上[2012]130号)(以下简称“《试点办法》”)第十二条规定的内容外，还应当包括以下内容：
(一)募集资金用途及募集资金监管机制，包括但不限于设立募集资金监管账户、聘请监管银行和签署募集资金监管协议等；
(二)偿债保障机制、清偿安排、股息分配政策、受托管理及持有人会议等投资者保护机制安排；
(三)出现并购重组终止、交叉违约或者其他可能影响投资者利益的情形时提前偿还本息的安排等应对措施；
(四)其他重要事项。
五、本所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本所自接受材料之日起十个工作日内出具《接受备案通知书》。
发行人取得《接受备案通知书》，应当在六个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。
六、发行人应当为并购债持有人聘请受托管理人。
并购债受托管理人在债券存续期间应当依据募集说明书及受托管理协议的约定，重点关注募集资金使用、并购重组交易进展等情况，并在受托管理人事务报告中进行披露。
七、发行人及其他相关主体应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及中国证监会和本所有关并购重组活动的相关规定，及时履行信息披露义务。
八、并购债的备案程序、转让服务、信息披露、投资者适当性管理、投资者权益保护、自律监管和纪律处分措施等方面的未尽事宜，参照《试点办法》及其配套指南的有关规定办理。
合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)、已在行业自律组织备案或者登记的私募基金以及符合《试点办法》第十八条第(三)项、第(四)项要求的私募基金管理人也为本所认可的并购债合格投资者。
九、并购债登记、托管、清算交收等事项，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按照其业务规则办理。
十、本所为并购债提供转让服务，对发行人暂免收取费用，对投资者参照公司债券收费标准收取转让经手费。
十一、本通知由本所负责解释。
十二、本通知自发布之日起施行。
特此通知
深圳证券交易所
2014年11月5日 
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