会计视野法规库:广东省注册会计师协会浙江省注册会计师协会关于印发《上市公司舞弊风险防范典型示例深度剖析》的通知

各会计师事务所：

　　为提升注册会计师应对财务舞弊的执业能力，有效防范业务风险，广东省注册会计师协会、浙江省注册会计师协会在前期已发布舞弊相关指引的基础上，选取典型案件开展剖析，形成了《上市公司舞弊风险防范典型示例深度剖析》。经两地注协专业指导(技术)委员会审议通过，现予印发，供各会计师事务所学习和参考使用。

　　案例分析旨在为会计师事务所执行审计业务提供实务性指导，仅供注册会计师及相关从业人员在执业中参考使用，不具有强制性。如有与执业准则及其指南、有关部门作出的规定不一致之处，以其规定为准。

　　使用过程中如遇问题，请与我们联系。

　　联系电话：广东省注册会计师协会监管与技术指导部：020-83063583；浙江省注册会计师协会研究发展部：0571-85179573。

　　附件：上市公司舞弊风险防范典型示例深度剖析

 

　　广东省注册会计师协会　　　浙江省注册会计师协会

　　2026年5月18日

 

　　近年来，伴随着经济环境、商业模式与行业技术的迭代，上市公司因业绩市值管理、再融资、规避退市风险等目的实施的财务舞弊案件频发，财务舞弊手段更趋隐蔽化、系统化、复杂化与多样化。为提升注册会计师应对财务舞弊的执业能力，充分发挥资本市场“看门人”作用，广东省注册会计师协会专业指导委员会与浙江省注册会计师协会专业技术委员会在前期已发布舞弊风险识别与应对相关指引的基础上，进一步选取上海宏达新材料股份有限公司(以下简称宏达新材)、蓝盾信息安全技术股份有限公司(以下简称蓝盾股份)、广东榕泰实业股份有限公司(以下简称广东榕泰)三起典型案件，从舞弊动机、手段、迹象维度展开深度剖析，并梳理其中存在的问题，提炼出应对措施，以期为注册会计师在执业过程中提升反舞弊能力提供参考。

　　第一部分 典型舞弊案例深度剖析

　　案例一：宏达新材——隐性关联方配合虚构专网通信业务交易

　　一、舞弊案例介绍

　　宏达新材成立于2002年，主营硅油、硅橡胶等产品，2008年在中小板上市，2019年战略转型专网通信及信息安全领域。根据中国证监会行政处罚决定书〔2023〕24号，该公司2019年至2020年通过虚构销售交易实施财务舞弊。

　　其中，2019年虚增营业收入24,654.98万元、利润总额2,971.88万元，分别占当期披露营业收入、利润总额绝对值的22.32%和38.93%；2020年虚增营业收入48,900.38万元、利润总额10,344.75万元，占比分别达53.09%和146.09%。上述行为导致公司相应年度报告存在虚假记载。

　　二、舞弊动机

　　2019年，在控股股东与实际控制人发生变更、上海鸿孜企业发展有限公司成为名义控股股东后，宏达新材未如实披露其实际控制人隋田力的信息。为推高股价、提升公司市值，进而为隋田力后续减持、转让股票获取资本收益创造条件，该公司通过财务舞弊虚增利润。

　　三、舞弊手段

　　该公司以自循环专网通信业务为载体实施交易造假，相关产品经拆解、组装后重新进入循环，并无实际终端销售与使用。同时，该公司联合上海星地通通信科技有限公司、江苏星地通通信科技有限公司等隐性关联方，通过编制并签订虚假合同、伪造物流单据、虚构资金流转等方式，伪造全流程购销交易，从而实现收入与利润的虚增。

　　四、舞弊典型迹象

　　(一)财务指标异常

　　1. 毛利率大幅异动。专网通信新业务2019年销售毛利率为13.71%，2020年快速上升至26.46%，同比增长93.07%。公司整体销售毛利率亦从2019年的11.70%增至2020年的18.13%，新业务成为毛利率拉升的核心因素，严重偏离行业平均盈利水平。

　　2. 经营现金流与业绩严重背离。尽管新业务营业收入与毛利率双增，但购买商品支付的现金增幅远高于销售商品收到的现金增幅。经营活动现金流由2018年净流入1.23亿元，转为2019年净流出2.45亿元、2020年净流出3.36亿元，垫资特征突出，现金流持续恶化。

　　(二)非财务指标异常

　　1. 新业务扩张商业合理性存疑。2019年2月，该公司新设子公司上海鸿翥信息科技有限公司(以下简称上海鸿翥)进军信息安全业务，同年10月，竣工投产。随后，两个月内即实现营业收入2.47亿元、净利润823.23万元。该新业务与原有主业无关联，却在短时间内完成建设、生产、市场推广全流程，商业合理性存疑。

　　2. 交易合作对象异常。上海鸿翥的专网通信业务客户与供应商高度集中，部分客户的经营规模与交易规模不匹配，该公司与自然人独资企业、新成立公司发生多笔大额交易，存在与疑似关联方发生大额交易的情形。

　　3. 高溢价收购关联方股权。2019年9月，公司以2.25亿元收购上海观峰信息科技有限公司(以下简称上海观峰)100%股权。该公司为关联方控股企业，成立时间短、经营规模小。评估基准日，其净资产账面价值仅为2,399.17万元，而收益法评估值却高达20,000万元，增值733.62%。收购溢价极高，商业合理性明显不足。

　　五、审计执业存在的问题

　　审计师在对宏达新材2019年至2020年财务报表审计中，未能对舞弊迹象保持合理职业怀疑，内部控制测试与实质性程序执行均存在重大缺陷，具体情况如下：

　　(一)重要交易流程内部控制测试不到位

　　在对上海鸿翥、上海观峰的销售收款、采购付款、生产仓储循环执行控制测试时，发现多项控制缺陷却未进一步核查。例如，上海鸿翥的对账方式与记录不符，多家供应商的发货清单格式一致且签字人员存在关联；上海观峰存在不相容职责未分离的情形，不同客户的物流单据及提货人信息高度一致。审计师均未识别上述异常并评估其影响。

　　(二)重要实质性程序流于形式

　　未对专网通信业务关键客户的访谈设计针对性问题；未对函证过程保持全过程有效控制，未核查发函及回函联络信息、地址；未对发函地址与注册地址不一致、不同被询证对象收件信息相同等异常情况，实施进一步核查程序；未对客户与供应商集中、交易规模不匹配等异常情形，评价其商业合理性，也未追加审计程序；未延伸执行资金流水核查程序，未关注资金往来与业务规模的匹配性。

　　案例二：蓝盾股份——并购标的为完成业绩承诺虚构电商运营业务收入

　　一、舞弊案例介绍

　　蓝盾股份成立于1999年，主营信息安全产品与整体解决方案，2012年在创业板上市。该公司通过收购中经汇通电子商务有限公司(以下简称“中经电商”)进入电商安全、支付安全领域。根据中国证监会广东监管局行政处罚决定书〔2022〕13号，中经电商在2017年至2019年间通过虚构销售交易实施财务舞弊。

　　其中，2017年、2018年、2019年分别虚增营业收入1.38亿元、1.65亿元、0.79亿元，分别占蓝盾股份当期披露营业收入的6.22%、7.22%、4.12%；虚增利润总额与虚增营业收入金额一致，分别占当期披露利润总额的26.79%、33.74%、8.33%。上述行为导致该公司同期年度报告存在虚假记载。

　　二、舞弊动机

　　2016年，蓝盾股份溢价收购中经电商，原股东签署了《盈利预测补偿协议》，承诺中经电商2016年至2018年净利润分别不低于1.30亿元、1.69亿元、2.04亿元，如未完成则需承担补偿义务。为协助原股东实现业绩对赌目标，中经电商管理层通过财务舞弊虚增收入与利润。

　　三、舞弊手段

　　中经电商以电子券码、油品电商佣金业务为依托，采用交易造假方式实施收入舞弊。具体包括：2018年至2019年，伪造与6家保险机构的电子券码业务合同及采购订单，虚构相关发码、消费、过期未消费等数据；2017年至2019年，伪造与中油碧辟石油有限公司的优惠协议及对账单，以虚增佣金收入；同时，虚构4家合作商户，伪造合同与交易数据，虚增返利佣金及油品消费相关收入。

　　四、舞弊典型迹象

　　(一)财务指标异常

　　收入与应收账款联动失衡。2017年至2019年，蓝盾股份营业收入呈波动下降趋势，而应收账款账面余额持续大幅增长。2017年、2018年、2019年应收账款同比增幅分别为87.41%、48.38%、19.57%，远高于同期营业收入增幅。同时，账龄1年以上的新增应收账款占当年营业收入的比重从2016年的55.40%，上升至2019年的87.79%，收款周期大幅延长，信用风险敞口持续扩大。

　　(二)非财务指标异常

　　并购标的业绩发生明显异常变动。中经电商2016年至2018年业绩承诺完成率分别为112.67%、109.15%、110.72%，均超额完成承诺。然而，2019年(业绩承诺期结束后第一年)立即出现巨额亏损，净利润为-24,206.24万元，同比下滑204%。蓝盾股份于2019年对中经电商计提商誉减值61,966.16万元。上述业绩断崖式下滑及大额减值，反映出其在承诺期内的业绩存在造假嫌疑。

　　五、审计执业存在的问题

　　审计师在对蓝盾股份2018年至2019年财务报表审计中，未能识别并购标的的舞弊迹象，内部控制测试与实质性程序执行存在关键缺陷，具体情况如下：

　　1. 重要交易流程内部控制测试缺失。电子券码业务是中经电商的核心业务，其营业收入占比超过50%。审计人员未对该业务重要交易流程的关键控制点执行内部控制测试，未能识别业务层面的控制风险。

　　2. 重要实质性程序执行存在重大疏漏。审计人员未关注合同印章、对账单印章、财务指标等方面的明显异常，未获取电子券码业务发码、消费数据的真实审计证据；在函证程序中未实施全过程控制，对发函及回函地址、印章与工商信息不一致等异常情况未追加核查程序。在中国人民财产保险股份有限公司致函审计师揭发询证函回函存在虚假印章等问题后，审计人员仍未保持职业怀疑；实地走访时，发现客户否认签署相关合同，仅通过二次函证予以应对，未对二次函证中的异常情况进一步核查，最终仅简单计提应收账款减值。

　　案例三：广东榕泰——虚构销售回款少计提应收账款坏账准备操纵利润

　　一、舞弊案件介绍

　　广东榕泰成立于1997年，主营氨基复合材料、苯酐等化工材料，2001年在上交所上市。根据中国证监会广东监管局行政处罚决定书〔2021〕8号，该公司2018年至2019年通过虚构销售回款、少计提应收账款坏账准备的方式实施财务舞弊。

　　其中，2018年虚增利润总额1,224.69万元，占当期披露利润总额的6.87%；2019年虚增利润总额3,124.23万元，而该公司当期披露亏损5.18亿元。上述行为导致相应年度报告存在虚假记载。

　　二、舞弊动机

　　该公司实际盈利状况不佳，为粉饰业绩、维持公司股价，通过虚构销售回款的方式规避计提应收账款坏账准备，从而实现利润调节。

　　三、舞弊手段

　　该公司主要通过自有资金循环支付并配合虚假代付款协议，虚构应收账款回款。具体而言：2018年，对3家已注销、无法联系客户的1,224.69万元应收账款，通过未披露的隐性关联方及第三方机构进行循环支付，虚构全额回款，从而免于计提坏账准备；2019年，对10家已注销或无还款能力客户的3,124.23万元应收账款，采用相同手段虚构回款，未计提相应坏账准备。

　　四、舞弊典型迹象

　　(一)财务指标异常

　　1. 应收账款结构持续恶化。2018至2019年，公司营业收入分别同比下降3.45%和14.74%，而应收账款账面余额分别同比增长23.95%和5.69%。其中，账龄1年以上的应收账款在2019年同比增幅达149.19%，信用政策趋于激进，坏账风险显著上升。

　　2. 单项坏账计提突增且不合理。2016年至2017年，公司无单项计提坏账准备的应收账款；2018年，突然出现2,446.09万元的单项全额计提坏账，涉及17家陷入破产清算或重组的客户；2019年，涉及客户数量进一步增加。客户财务状况的集中恶化与实际经营规律明显不符。

　　(二)非财务指标异常

　　1. 第三方回款商业合理性存疑。2018年末，公司引入第三方回款结算长账龄应收账款，但付款方与原客户的关系及过往业务往来均不明确，代付款安排缺乏合理的商业逻辑。

　　2. 与供应商资金往来异常。2018年，公司对3家核心供应商的付款金额为采购金额的5.8倍；同时，在无销售业务的情况下，从该3家供应商处收款金额为采购金额的3.51倍。上述资金往来远超正常经营范畴。

　　3. 审计机构变更时点异常。2019年5月，公司股东大会通过续聘原审计师的决议；但同年12月，公司仓促变更审计师，与合作长达18年的原审计师解约，疑似因关键会计事项处理存在分歧。

　　五、审计执业存在的问题

　　审计师在对广东榕泰2018年财务报表审计中，未能对资产减值操纵的舞弊迹象保持合理职业怀疑，内部控制测试与实质性程序执行存在严重缺陷，具体情况如下：

　　1. 重要交易流程内部控制测试不到位。对采购付款循环的关键内部控制(如预付款项管理、台账追踪)未执行测试；抽样测试中发现18个样本存在付款金额大于合同发票金额、付款日期早于合同签订日期等异常情况，但未进一步核查并评估控制缺陷的影响。

　　2. 重要实质性程序执行流于形式。针对第三方代付应收账款的情况，在获取的走访证据相互矛盾时，未追加程序核实代付方与被代付方的关系以及代付款的商业合理性；未实施全过程函证控制，将函证交予代付方、从公司财务总监处取得回函，对回函地址及快递路径异常未实施进一步核查程序；对与供应商的大额异常资金往来，仅简单定性为预付货款或转贷，未复核具体金额，也未核查无销售背景下收款的性质与原因。

　　第二部分 案例启示与执业提升建议

　　一、针对性审计执业优化启示

　　针对上述收入虚构、资产减值操纵等高发舞弊类型，注册会计师应在常规审计程序的基础上，重点强化内部控制测试、实质性程序、资金流穿透核查及交易商业实质核查等核心环节。